证券代码：600677   　　证券简称：航天通信  　　 编号：临2018-055

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于放弃控股子公司股权转让优先认购权

的公告

	本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

一、交易概述

智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）为本公司的控股子公司，注册资本为人民币197,641,050元，各方股东出资及持股比例情况如下：

近日，公司收到江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江投资”）送达的函件，根据当地政府有关文件，拟将南昌工业控股集团有限公司（以下简称“南昌工控”）持有的智慧海派8.43%股权转让给赣江投资全资子公司江西赣江新区鸿信投资管理有限责任公司（以下简称“鸿信投资”）。

根据《公司法》有关规定，公司对南昌工控上述拟转让给鸿信投资的智慧海派8.43%的股权享有在同等条件下的优先购买权，公司放弃上述股权的优先购买权。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事宜属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事就该交易事项发表了独立意见。

二、交易各方基本情况

（一）出让人情况

1.名称： 南昌工业控股集团有限公司

2.统一社会信用代码：913601007442923177

3.注册地址：江西省南昌市西湖区洪城路中段

4.法定代表人：葛彬林

5.注册资本： 77133.12万元

6.成立日期： 2002-11-14

7.经营范围： 国内贸易、资产经营管理；房地产开发、建筑工程，经济技术开发及咨询；技术转让（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让人情况

1.名称： 江西赣江新区鸿信投资管理有限责任公司

2.统一社会信用代码：91361200MA361H9318

3.注册地址： 江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号406室

4.法定代表人：何珊

5.注册资本： 10000万元

6.成立日期： 2017年06月12日

7.经营范围： 投资管理及咨询服务

上述两个公司均为国有独资公司。

三、控股子公司智慧海派基本情况

1.名称：智慧海派科技有限公司

2.统一社会信用代码：91360126309214429K

3.注册地址：江西省南昌临空经济区黄堂东街688号

4.法定代表人：邹永杭

5.注册资本：19764.105万元

6.成立日期：2014-07-01

7.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.最近三年财务数据（单位：万元）：

	2015年	2016年	2017年
总资产	3,206,599,310.95	6,304,714,192.16	8,116,926,805.17
净资产	1,136,592,620.18	1,370,056,923.56	1,536,919,825.19
营业收入	5,040,828,526.01	5,785,642,010.50	6,529,685,432.99
净利润	239,805,306.13	328,138,137.01	355,985,418.45

四、股权转让定价依据

2015年2月，南昌工控对智慧海派以货币形式单项增资，增资价款25,000万元，占增资后智慧海派股权的10%（本公司于2015年12月对智慧海派增资后，其股权比例变更为8.43%）。本次南昌工控拟将持有的智慧海派8.43%股权全部转让给鸿信投资，本次股权转让价款按以下原则确定：2015年增资价款加上利息（按同期央行存款利率，自出资到位起计算）。

五、放弃优先认购权对公司的影响

鉴于本次股权转让为地方政府投资平台之间的转让行为，有利于智慧海派获得更多注册地地方政府的支持，本次转让不会影响公司对智慧海派的控制权,不会影响公司在智慧海派中的权益，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见，认为本次关于放弃控股子公司8.43%股权转让优先认购权的决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不会影响公司对智慧海派的控制权和投票权，不会影响公司在智慧海派中的权益，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的会议召开程序、表决程序、表决结果等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意放弃本次股权转让的优先认购权。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

                                 2018年11月29日

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