证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2019-050
航天通信控股集团股份有限公司
关于公开挂牌捆绑转让优能科技、优能系统
全部股权的公告
一、交易概述
为进一步压减法人数量、瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力，公司拟公开挂牌捆绑转让持有的优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称优能科技）47%股权、杭州优能通信系统有限公司（以下简称优能系统）47%股权。
本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次公开挂牌捆绑转让优能通信科技（杭州）有限公司47%股权、杭州优能通信系统有限公司47%股权事项，将严格按照企业国有股权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；上述股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述，我们一致同意上述股权转让事项。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，本次挂牌事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.优能科技基本情况
优能科技的基本情况如下：
| 名称
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优能通信科技（杭州）有限公司
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| 类型
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有限责任公司（台港澳与境内合资）
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| 住所
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浙江省杭州市滨江区长河街道南环路2630号2号楼1层101室
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| 法定代表人
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叶瑞忠
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| 注册资本
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3350万港元
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| 成立日期
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2002年07月17日
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| 营业期限
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2002年07月17日至2032年07月16日
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| 经营范围
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计算机、通讯及相关电子设备软件、通信系统设备及终端产品（含移动电话）的研发、生产、销售、系统集成及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理），工程设计、安装、维修及技术咨询与服务（涉及许可证的凭证经营，在有效期内方可经营，国家禁止和限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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优能科技的股权结构如下：
| 序号
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股东名称
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出资额（万港元）
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出资比例
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| 1
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航天通信控股集团股份有限公司
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1574.5
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47%
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| 2
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优能通信科技有限公司
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1440.5
|
43%
|
| 3
|
沃邦科技（香港）有限公司
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355
|
10%
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| 合计
|
3350
|
100%
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2.优能系统基本情况
优能系统的基本情况如下：
| 名称
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杭州优能通信系统有限公司
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| 类型
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其他有限责任公司
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| 住所
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浙江省杭州市滨江区长河街道南环路2630号2号楼1层103室、104室，2-4层
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| 法定代表人
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芦春鸣
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| 注册资本
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1888 万人民币
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| 成立日期
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2004年05月31日
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| 营业期限
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2004年05月31日 至 2024年05月30日
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| 经营范围
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生产：通信设备（原材料外购）；技术开发：计算机软件，通信系统集成，通信设备（原材料外购）；批发、零售：通信设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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优能系统的股权结构如下：
| 序号
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股东名称
|
出资额（万元）
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出资比例
|
| 1
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蔡茜平
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1000
|
53%
|
| 2
|
航天通信控股集团股份有限公司
|
888
|
47%
|
| 合计
|
1888
|
100%
|
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上述两家公司的主营业务为研制集群通信系统和无线终端产品。
公司持有的优能科技、优能系统股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
1.优能科技财务、评估情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2019年4月30日为基准日出具的“瑞华专审字[2019]01540270号”《审计报告》，截至2019年4月30日，优能科技资产总额12,432.01万元，所有者权益3,760.99万元；2019年1-4月实现营业收入546.14万元，净利润-260.75万元。
经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2019〕第0216号”评估报告，采用资产基础法评估，优能科技在评估基准日2019年4月30日股东全部权益评估价值为8,197.42万元，增值率为117.96%。
本次评估增值主要原因为固定资产-房屋建筑物增值，优能科技拥有位于杭州市滨江区长河街道南环路2630号房产共计19,849.10平方米，账面净值1534.21万元，评估值6,782.42万元。
根据企业规划，优能科技已于2017年停止生产，企业营业收入、净资产价值逐年萎缩，经营亏损额逐年扩大，在企业流动资金因经营亏损而呈逐年减少的前提下，在持续经营假设前提下的收益法预测结果将为负值。从生产经营成果、企业财务状况判断，故本次不适宜采用收益法评估。
2.优能系统财务、评估情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2019年4月30日为基准日出具的“瑞华专审字[2019]01540271号”《审计报告》，截至2019年4月30日，优能系统资产总额7,684.08万元，所有者权益-2,017.90万元；2019年1-4月实现营业收入2,078.29万元，净利润-148.84万元。
经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2019〕第0217号”评估报告，采用资产基础法评估，优能系统在评估基准日2019年4月30日股东全部权益评估价值为人民币-581.42元，增值率为71.19%。
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为-48,763,566.23元，资产基础法评估结果为-5,814,217.84元。从上述两种方法看，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果存在较大差异，考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，收益法采用了许多假设，且被评估单位经营业务所属行业经营产品种类较多，不同产品售价、成本差异较大，历史年度收入波动较大，预测难度大。被评估单位业务主要为新兴产业，行业竞争激烈，盈利能力较差，无竞争优势。同时，被评估单位实体资产主要为存货、机器设备。故认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌捆绑转让优能科技和优能系统全部47%股权，依据上述评估结果，拟定的优能科技转让底价为不低于3,852.79万元，优能系统转让底价为不低于1元。意向受让方如受让其中之一股权转让项目，需同时受让另一项目。
公司通过产权交易所公开挂牌转让上述股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、其他事项
（一）公司为优能科技提供的担保及对优能科技、优能系统的债权
公司为优能科技提供的担保，以及对优能科技、优能系统的债权，受让方需承诺向公司提供足以覆盖公司债务和担保责任的资产作为担保，并采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。
1.公司为优能科技提供的担保
截至目前，公司为优能科技借款提供担保2,500万元（其中担保合同项下的主债权1,000万元于2020年1月30日到期，1,500万元于2020年1月31日到期）。签订股权转让合同后，受让方应在上述担保到期前促成标的企业及时归还银行借款，或者承接转让方上述担保，完成后方能办理股权变更登记手续，否则公司有权终止交易，并扣除交易保证金。公司将不再为优能科技提供任何新增担保。
2. 公司对优能科技、优能系统的债权
截至目前，公司尚有对优能科技应收债权合计3646.18万元（其中股利债权658万元，借款及利息债权2988.18万元），对优能系统应收借款及利息债权1173.99万元，股权受让方应就上述应收款项提供公司认可的担保，确保优能科技、优能系统或受让方清偿上述应收款项，在还款期间优能科技、优能系统应向公司支付按银行同期贷款利率计算的延期付款期间的利息。
（二）过渡期损益处理
资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间优能科技、优能系统经营产生的损益由受让方承担或享有。
（三）公司提请董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1.公司本次股权挂牌转让，是基于目前公司的实际情况，旨在落实公司发展战略，进一步瘦身经营，盘活公司资产，缓解公司目前资金压力；
2.股权挂牌转让完成后，优能科技退出公司合并报表。
六、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.优能科技、优能系统评估报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年10月26日
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