证券代码：600677   　　 证券简称：航天通信  　　  编号：临2020-005

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于智慧海派科技有限公司更正后2016-2018年度业绩承诺目标实现情况说明及致歉的公告

 

 

 

 

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，鉴于2016-2018年度智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）更正后的业绩情况与承诺业绩有较大偏差，特此就相关情况说明如下：

一、收购资产业绩承诺情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，公司于2015年12月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧海派51%股权事宜。

2015年5月22日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；2015年7月23日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议》”）。

根据《盈利预测补偿补充协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家承诺智慧海派利润相应调整为2016年度、2017年度、2018年度实际净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

由于公司在2015年12月31日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买日条件，经公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。

经公司七届十九次董事会审议和2016年第一次临时股东大会批准，为确保上市公司全体股东权益，经公司与本次重大资产重组交易对方协商，与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》，对智慧海派盈利承诺期进行调整。邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准利率×（1-智慧海派当期执行的所得税率）×当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365））。

二、智慧海派2016-2018年业绩完成情况 

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智慧海派2016-2018年度业绩承诺完成情况出具的专项审核报告，由于智慧海派存在业绩造假舞弊行为，智慧海派对2016-2018年度财务报表进行重述，重述后的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第ZB20002号报告。根据重述后的财务报表，智慧海派各年度承诺业绩完成情况如下：

智慧海派2016度归属于母公司所有者的净利润为-40,967.05万元，扣除非经常性损益影响2,323.37万元及扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响1,404.00万元后，2016年度实现的归属于母公司所有者净利润为-44,694.42万元；

智慧海派2017度归属于母公司所有者的净利润为-68,728.08万元，扣除非经常性损益影响2,997.13万元及募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响1,566.98万元后，2017年度归属于母公司所有者净利润为-73,292.19万元；

智慧海派2018度归属于母公司所有者的净利润为-245,992.80万元，扣除非经常性损益影响-29,904.41万元及募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响1,566.98万元后，2018年度归属于母公司所有者净利润为-217,655.37万元。

财务报表重述后智慧海派2016-2018年度业绩实现情况如下表所示（单位：万元）：

项目	2016年度	2017年度	2018年度
业绩承诺数	25,000.00	30,000.00	32,000.00
实际完成数	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差额	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率	-278.78%	-344.31%	-780.17%

三、智慧海派2016-2018年度未达到承诺业绩的原因 

1.2019年以来，智慧海派出现应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，公司启动了对智慧海派核查，发现智慧海派2016-2018年存在利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况，同时智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，由此对公司2016-2018年度进行差错更正，目前公司正积极配合公安机关及中国证监会的调查工作。 

2.2019年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。2019年12月2日，公司收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁定受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请，同时法院指定了智慧海派的管理人。据此，智慧海派进入正式破产程序，公司对智慧海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派不再纳入公司合并报表范围。

3.针对智慧海派在2016-2018年度未能实现业绩承诺的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。

公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力；妥善推进处置智慧海派事项，积极向补偿义务人主张和追偿业绩承诺补偿。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年1月21日

 

 

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