证券代码：600677 　　  证券简称：*ST航通 　　  编号：临2020-044

航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于对前期会计差错更正事项进行修正的公告

 

 

 

 

航天通信控股集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了修正后的《关于计提资产减值准备、预计负债的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》，拟对前期会计差错更正事项进行修正，有关事项公告如下：

一、概述

2019年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述，智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

同时，智慧海派重述后连续三年亏损，且经营净现金流持续为负，2019年11月18日，公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算，2019年12月2日，智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号）受理航天通信对智慧海派的破产清算申请，同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》（2019赣01破6号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序，实际已无偿还能力。公司针对对智慧海派的长期股权投资以及应收债权全额计提了减值准备，为智慧海派提供的担保确认了预计负债，该事项导致了2016-2018年公司财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

经2020年1月18日召开的八届二十二次董事会和八届十次监事会审议，公司对前期会计差错进行了更正。对于上述会计处理的合理性，经公司和会计师反复讨论、研究，并咨询制定准则的有关专家，拟进行修正。

二、 会计差错事项修正的具体情况及对公司的影响

（一）会计差错的具体情况

1.原定计提减值准的情况

（1）计提商誉减值准备

公司于2015年通过发行股份购买智慧海派51%股权，同时通过募集资金对智慧海派进行增资，增资后实际持有智慧海派58.68%的股权，同时产生商誉756,965,278.80元。基于目前对智慧海派业务的核查情况，2016年ODM厂商竞争更加激烈，智慧海派由于原来依赖的主要客户宇龙酷派、联想、摩托罗拉发生了变化，市场份额萎缩、客户订单下滑，导致销售收入严重下滑并出现严重亏损，远低于收购时的业绩承诺，远低于原收购智慧海派定价时的评估报告中业务预测的估值基础，与商誉有关的资产组已丧失盈利能力，报表重述后严重亏损且扣除舞弊资金流出形成的其他流动资产外净资产为负值，基于谨慎性原则，公司2016年全额计提商誉减值准备756,965,278.80元。

（2）母公司计提资产减值准备

2019年11月18日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，为减少亏损，维护公司和股东合法权益，公司拟以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算。2019 年 12 月 2 日，公司收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》 （2019 赣 01 破申 20 号），受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请。 2019 年 12 月 2 日，公司同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》 （2019 赣 01 破 6 号），指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。

智慧海派2016年扣除其他流动资产（将虚假业务形成往来余额以及虚假业务所发生的的收入、成本、费用科目进行冲抵，冲抵后形成的差异金额在其他流动资产列示）后，已经资不抵债，根据会计准则及相关规定，公司2016年对智慧海派长期股权投资1,453,150,021.74元全额计提减值准备。

2.计提减值准备的修正情况

对于上述计提减值情况，经公司和会计师反复讨论、研究，并咨询制定准则的有关专家，目前公司认为2019年以来发现的减值迹象证据，属于新取得的信息、假设等，该业务的会计处理应按照会计估计变更，采用未来适用法，在2019年计提减值，更符合财政部相关内容规定。

故公司按要求对上述会计差错进行修正：2016年公司不计提智慧海派商誉减值准备，同时2016年母公司对智慧海派长期股权投资也不计提减值准备；母公司在2019年对其长期股权投资1,453,150,021.74元全额计提减值准备。

（二）前期会计差错更正事项的修正对财务状况和经营成果的影响

1.对公司 2016 年度合并报表的影响如下：

项目	调整前金额	调整数	调整后金额
商誉	49,371,301.50	756,965,278.80	806,336,580.30
未分配利润	-673,756,185.93	756,965,278.80	83,209,092.87
归属于母公司所有者权益合计	1,981,344,465.14	756,965,278.80	2,738,309,743.94
资产减值损失	872,923,756.92	-756,965,278.80	115,958,478.12
净利润	-1,249,630,991.36	756,965,278.80	-492,665,712.56
归属于母公司股东的净利润	-1,115,469,899.36	756,965,278.80	-358,504,620.56

2.对公司 2017年度合并报表的影响如下：

项目	调整前金额	调整数	调整后金额
商誉	47,317,741.08	756,965,278.80	804,283,019.88
未分配利润	-1,195,953,135.63	756,965,278.80	-438,987,856.83
归属于母公司所有者权益	1,458,153,670.89	756,965,278.80	2,215,118,949.69

3.对公司 2018年度合并报表的影响如下：

项目	调整前金额	调整数	调整后金额
商誉	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利润	-2,702,356,156.41	756,965,278.80	-1,945,390,877.61
归属于母公司所有者权益	-49,005,464.66	756,965,278.80	707,959,814.14

4.对2019年一季度合并报表的影响如下：

项目	调整前金额	调整数	调整后金额
商誉	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利润	-2,724,184,506.89	756,965,278.80	-1,967,219,228.09
归属于母公司所有者权益	-71,832,485.75	756,965,278.80	685,132,793.05

5.对2019年半年度合并报表的影响如下：

项目	调整前金额	调整数	调整后金额
商誉	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利润	-2,918,582,831.24	756,965,278.80	-2,161,617,552.44
归属于母公司所有者权益	-263,985,368.02	756,965,278.80	492,979,910.78

6. 对2019年三季度合并报表的影响如下：

项目	调整前金额	调整数	调整后金额
商誉	28,525,394.84	756,965,278.80	785,490,673.64
未分配利润	-3,025,479,975.39	756,965,278.80	-2,268,514,696.59
归属于母公司所有者权益	-365,049,266.28	756,965,278.80	391,916,012.52

（三）公司董事会和管理层对修正事项的性质及原因的说明

公司认为2019年以来发现的减值迹象证据，属于取得新的信息、假设等，公司当时在2018年度的资产负债表日作出的会计估计，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计，该业务的会计处理应按照会计估计变更处理，采用未来适用法，在2019年计提减值，更符合财政部相关内容规定。

三、 董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

(一)董事会意见

董事会认为公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 - 财务信息的更正及相关披露（2018年修订）》、《企业会计准则》等规定，有利于提高公司信息披露质量、真实准确地反映公司的经营状况。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

 (二)独立董事意见

公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合相关规定，是合法和必要的，并且保护了公司及其股东的合法权益。公司董事会审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意对前次会计差错更正事项进行修正。独立董事要求公司今后加强内部控制和日常财务核算的管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。

 (三)监事会意见

公司本次对前次会计差错更正事项进行修正，符合相关法律法规的规定，客观公允地反应了公司的财务状况，监事会同意董事会的意见。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务、财务及管理人员的培训。监事会将对公司重大财务事项予以持续密切关注，以切实维护投资者的权益。

(四)会计师事务所意见

公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)就前述会计差错更正事项的修正出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司重大会计差错更正的专项报告》。结论性意见如下：由于我们对航天通信2019年度财务报表发表了无法表示意见，我们也无法对后附差错更正专项说明发表结论。

鉴于前期公司对会计准则的理解存在偏差，因相关事项较为复杂，工作量较大，论证未尽充分，公司本次对前期差错更正事项进行修正，由于此次更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步强化财务管控，提高财务管理能力，提高信息披露质量。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年4月30日

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