证券代码：600677   　　 证券简称：*ST航通  　　  编号：临2020-048

航天通信控股集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司有关业绩事项

问询函的回复公告

 

 

 

2020年4月22日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对公司有关业绩事项的问询函》（上证公函【2020】0383号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真研讨和落实。现对函件中有关问题回复如下：

近日,你公司披露了2019年度业绩预告更正公告以及对我部前期监管问询函的回复公告等。公司预计2019年度亏损8,000万元左右，与前次业绩预告盈利出现反差。同时，对于前期会计差错更正等事项，前后任会计师意见存在较大分歧，需进一步核实相关会计处理的合规性。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、根据公告，公司下属子公司智慧海派业绩大规模造假，公司对其相关虚构利润、应收账款、商誉等进行前期会计差错更正。同时，智慧海派破产出表，公司于2019年度确认大额投资收益。根据财政部《企业会计准则讲解》相关内容规定，对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计，在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的，不应作为前期差错更正进行追溯重述处理。请公司补充披露：

1、公司对智慧海派应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯于2018年增加计提坏账准备。但公司多次函件回复中明确表示，2018年底未发现智慧海派出现生产经营异常、应收账款逾期等风险迹象，在编制2018年财务报告过程中，基于当时获得的信息未发现相关应收款项发生减值的客观证据，此后，根据2019年新的信息发现2018年末已存在款项无法收回的风险。此外，公司前任会计师明确表示，在2018年资产负债表日作出会计估计时，已综合考虑截至该资产负债表日可以获取的所有信息，当年会计估计就当时而言是合理的最佳估计，公司追溯于2018年计提坏账准备依据不充分。请公司补充披露：（1）2019年发现的减值迹象证据及时间，是否影响2018年资产负债表日对应收账款的会计估计及依据；

公司回复：

在2019年智慧海派发生银行债务违约、资金链断裂等重大风险迹象后，航天通信成立应急工作组，启动有关问题调查核实工作，进行三年财务报表重述，同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查。立信会计师事务所在报表重述时，通过查验与香港合创和盛唐伟业的交易合同，查看合同收付条款，并结合记账凭证、发票等资料了解相关业务发生的期间。经查验，与香港合创和盛唐伟业的相关交易2018年上半年已交付完成，2018年末已违约，超过信用期。通过与盛唐伟业的资金流水，发现盛唐伟业回款全部系自邹永杭控制的联英公司回款。在编报2018年报时，公司要求智慧海派按照单项计提坏账准备，但智慧海派业绩承诺方为了完成业绩承诺，提供了虚假的信息，并由其控制的香港合创提供了回函等资料，所以公司在2018年对上述应收账款按照信用风险特征组合计提了坏账准备，未按照单项计提坏账准备。现在来看，不管是在2018年还是在三年报表追溯重述过程中，上述应收账款减值的基础是客观存在的，减值所依赖的信息也一直存在，同时并未发生变化，只是智慧海派业绩承诺方为了完成业绩承诺，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，给公司提供了虚假的信息，导致公司基于不真实的信息做出了不合理的判断，未恰当反映当时情况。因此，目前公司对上述应收账款全额计提减值准备是基于对前期智慧海派会计舞弊的纠正，是基于智慧海派真实的信息，是对前期会计估计存在差错进行更正，采用追溯重述法，该会计处理更符合该会计事项的本质，符合会计准则的规定。公司在2019年发现的在2018年一直存在的减值迹象不影响2018年资产负债表日对应收账款的会计估计。

（2）在公司明确表示当时未获取相关应收款项减值证据的基础上，仅根据2019年新取得的信息，追溯于2018年全额计提坏账准备是否符合前述财政部相关内容规定及依据。

公司回复：

智慧海派业绩承诺方通过自己控制的香港合创和香港联英经盛唐伟业过桥，将交易资金截断转移，并掩盖相关关键信息，已构成舞弊行为。由于邹永杭等人业务造假、财务造假及隐瞒关键信息等涉嫌违法犯罪行为，航天通信及智慧海派在2018年年报编制过程中，未能获取预期能够取得并加以考虑的可靠信息，导致编报财务报表的基础中存在部分虚假信息，从而构成前期差错，其中包括对上述应收账款是否存在无法收回的风险进行了错误判断。

通过核查及在报表重述过程中取得的可靠信息，依据企业会计准则第28号第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”等相关规定，对智慧海派2018年财务报表进行追溯重述，对应收账款余额更正后，应对智慧海派业绩承诺方舞弊行为对财务报表的影响充分考虑，因此在2018年末对存在无法收回风险的应收账款计提减值准备，是对前期会计估计存在的差错以及不合理的估计进行更正，并不属于“资产负债表日后新出现且原先无法合理预见的情况导致最终结果不同于当初的估计”，公司对此进行会计差错更正，更能真实准确反映智慧海派2018年的财务状况，符合企业会计准则的规定。

综上，2019年智慧海派出现重大风险后，公司成立了应急工作组，启动有关问题调查核实工作，在核查过程中发现的该应收账款减值迹象、减值基础以及相关信息其实在2018年一直都存在，只是智慧海派业绩承诺方掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息并给公司提供了虚假的信息。公司对智慧海派应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯于2018年增加计提坏账准备符合财政部相关内容规定。

2、公司对智慧海派相关商誉7.57亿元追溯于2016年全额计提减值准备。但本次函件回复中，公司明确表示，在编制2016年财务报告过程中，未发现智慧海派商誉存在减值迹象，此后，根据2019年新的信息对智慧海派重述财务报表后，发现2016年末存在减值迹象，故在2016年全额计提减值准备。此外，前任会计师天职国际再次表示，2016年当年公司无需计提商誉减值准备是合理的。请公司补充披露：（1）结合2016年商誉减值测试过程，说明当时能否获取智慧海派商誉减值迹象的可靠信息；

公司回复：

自收购智慧海派以来，公司按照《企业会计准则》要求，在每年年终对商誉进行减值测试。2016年，公司基于当时了解的情况、掌握的证据和实施的管控实际情况，以及智慧海派持续经营未发生变化、管理层合法合规的履行经营管理职责，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情况等假设基础上，根据智慧海派管理层提供的预测收入增长率、费用比率等相关资料，对与商誉相关的资产组组合按照未来现金流量现值法进行减值测试，未发现智慧海派商誉存在减值迹象。

（2）2019年发现的减值迹象证据及时间，是否属于按照新的信息、假设等对前期作出的估计变更，凭此追溯于2016年确认商誉减值是否符合前述财政部相关内容规定及依据。

公司回复：

关于商誉的会计处理，公司组织中介机构再三研究，并咨询制定准则的有关专家，认为2019年以来发现的减值迹象证据，属于取得新的信息、假设等，该业务的会计处理应按照估计估计变更处理，采用未来适用法，在2019年计提商誉减值，更符合财政部相关内容规定。

3、请公司充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定是否准确，证据是否充分，是否影响相关追溯调整金额及2019年净利润金额。

公司回复：

公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行核查，主要核查手段包括：（1）成立调查小组，对涉及虚构业务的岗位人员进行访谈；（2）查询前高管的公司往来邮件和办公资料，寻找识别虚构业务信息；（3）对虚构业务信息在财务系统中进行梳理筛选；（4）对虚构销售、采购、生产数据进行穿透识别，将相关数据相互勾稽验证；（5）对相关的往来单位进行走访，验证虚构事实；（6）与研发相关人员进行访谈，并就虚构研发业务情况对涉及的单位进行走访，确认虚构研发业务以及其他手段。

根据上述核查获得的信息，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入，通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形。根据《企业会计准则》的规定，对于舞弊等差错产生的影响，企业在更正时应当视同该差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，故公司按核查情况进行了前期差错更正，对2016-2018年度财务报表进行重述。公司组织中介再三研究，并咨询制定准则的有关专家，公司认为智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定准确，会计处理符合会计准则的相关要求，是对核查情况和掌握的证据的客观真实反映，相关数据认定准确，证据充分；不影响相关追溯调整金额及2019年净利润金额。

4、结合上述事项，请公司充分说明智慧海派出表及时点认定、追溯调整事项及金额、确认大额投资收益等会计处理依据，是否符合相关会计准则及是否符合会计信息质量的基本要求，是否涉嫌滥用会计准则的情形。

公司回复：

公司在2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请智慧慧海派破产清算，并于12月2日收到南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁定受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请，同时法院指定了与案件无利害关系的社会中介机构担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人接管智慧海派的财产、印章和账簿、文书等资料；决定智慧海派内部管理事务；决定智慧海派日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止智慧海派的营业；管理和处分智慧海派的财产以及人民法院认可的其他职责。公司已于2020年3月17日前进行了智慧海派破产债权申报，管理人的相关工作还在进行中。综上，智慧海派进入破产程序后，公司不能再对智慧海派实施控制，智慧海派不再纳入合并范围。

根据《企业会计准则》的规定，对于舞弊等差错产生的影响，企业在更正时应当视同该差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司丧失了对智慧海派的控制权，因破产处置持有智慧海派的全部58.68%股权且截至2019年11月30日智慧海派已严重资不抵债，持有智慧海派股权可收回金额预计为零，处理结果类似于零元转让股权。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条的规定，取得的对价零元，与按原持股比例计算应享有的智慧海派自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期损益。以上事项处理符合相关会计准则及会计信息质量的基本要求，不存在涉嫌滥用会计准则的情形。

5、请对差错更正后定期报告进行审计的会计师、2019年度会计师对上述事项发表明确意见。

截至本公告日，公司尚未收到会计师对上述问题的回复。

二、根据公告，2019年度公司预计净利润由盈利7000-10000万元更正为亏损8000万元左右，扣非后净利润由亏损约30亿元更正为亏损约21亿元。请公司补充披露：

6、公司子公司部分在产项目由于型号转型，与型号有关的在产品1.18亿元，2020年以来后续订单变更，不再继续投产，故将相关在产品全额计入2019年销售费用和研发费用。请公司补充披露：（1）前期计入存货的合理性，本次变更计入研发费用、销售费用的原因和依据；

公司回复：

公司型号产品生产、研制具有“边研制、边定型、边批产”的特征，按照管理规定，开展了预研、设计、生产、研制、试验等工作，过程中形成的在产品等在存货项目进行核算，2020年部分在产项目由于型号转型、产品升级换代，原型号产品不再继续研制、生产，与型号有关的在产品（存货）1.18亿元，故计入研发费用、销售费用进行核算。

（2）相关费用具体投向及用途，其认定与往期是否具有一致性。

公司回复：

相关费用具体投向及用途主要用于该型号产品的设计、生产、试验等，其认定与往期具有一致性。

7、公司收购易讯科技股份有限公司48%股权，公司对相关商誉2,852.54万元全额计提减值准备。请公司补充披露：（1）商誉相关资产组的经营现状，详细说明商誉减值测试相关过程；

公司回复：

2012年1月13日，经公司六届七次董事会审议同意收购易讯科技股份有限公司（以下简称“易讯科技”）48%的股权，购买日2012年1月1日，出资额2.35亿元，该收购形成商誉2,852.54万元。归属于易讯科技商誉相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产，截至2019年末资产组的账面金额合计为9214.08万元，其中固定资产7496.21万元，无形资产1712.84万元，长期待摊费用5.03万元。以上资产组均为易讯科技所有，正常经营使用。

因能源及通信市场、综合市场等类别项目延迟交付，部分大客户因自身原因于2019年起与企业未再续约合作，同时，受东北地区整体经济形势的影响，项目进度相对延迟，加之市场竞争加剧，通信业务收入大幅下降且预计短时间内不会恢复。按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对易讯科技截至2019年12月31日的商誉减值测试所涉及的资产组进行评估。根据其出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟对合并易讯科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0496号），2019 年12月31日易讯科技资产组的可收回金额为1.32亿元，与包含全体股东商誉调整后资产组账面价值比较后，基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备2,852.54万元。

（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值相关情况存在差异，若存在请说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。

公司回复：

期末商誉减值测试的假设前提包括：

基本假设：1.公开市场假设；2. 资产按现有用途使用假设；3.企业持续经营假设。

一般假设：1.基准日后企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。2.资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其价值产生影响。3.所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

收益法评估假设：1.企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。2.未来预测期内企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。3.企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。4.假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。5.假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

期末商誉减值测试的关键参数：1.本次对资产组选用自由现金流量折现模型，2.对资产组未来5年各年的现金流量进行预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。3.在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。

期末商誉减值测试的评估方法：收益法。

通过本次测试与收购时估值相关情况进行对比，除未来现金流量发生变化外，其余情况未见明显差异，期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异的影响。

8、前次业绩预告部分事项应列入而未列入非经常性损益，包括公司对智慧海派非商誉部分股权减值损失6.97亿元、公司为智慧海派履行担保形成对智慧海派债权损失3.05亿元，由此导致公司2019年扣非后净利润发生变化。请公司补充披露所涉具体事项及列入非经常性损益的依据、前期应列入而未列入非经常性损益的原因，是否存在其他非经常性损益认定错误。

公司回复：

根据证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中规定“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。” 前期，公司对非经常性损益存在认定错误，未将长期股权投资减值准备6.97亿元以及公司为智慧海派在财务公司的贷款履行了担保责任，形成对智慧海派债权损失 3.05 亿元，列入非经常性损益。现与会计师再次确认，截至4月29日，立信在给公司提供正式年报时，认为营业外支出中为智慧海派提供担保损失1.5亿元，也属于非经常性损益；认为商誉部分长期股权投资减值损失7.57亿元，属于经常性损益，由此导致非经常性损益认定错误。此外，不存在其他非经常性损益认定错误。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2020年4月 30日 

 

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