2017年6月9日晚，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0722号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真研讨和落实，现对函件中有关问题回复如下：

一、关于内控审计报告否定意见涉及相关事项

报告期，公司内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见，同时年报审计报告被出具了保留意见。请公司核实并补充披露以下事项。

1、根据内控审计报告，航天通信之子公司智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易，缺乏主动识别、获取及确认关联方信息的机制。上述重要缺陷影响了关联方的恰当识别、会计处理和披露。

（1）请公司核实上述未识别关联方及其交易的相关情况，包括关联关系、关联方名称、与智慧海派之间的主要交易事项、交易金额及占比情况。

公司回复：

公司和智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）未能主动识别、获取及确认关联方信息，未主动识别关联方富宝科技有限公司（以下简称“富宝科技”）。在年报审计过程中,公司委托律师事务所对智慧海派的关联方进行了专项核查，并出具了《智慧海派关联关系之法律意见书》，公司也已将该公司在2016年度财务报告附注中其他关联方列示。对此，智慧海派补充出具了《关于关联关系和关联交易的承诺函》。

富宝科技原为智慧海派董事长邹永杭及其配偶较早前注册过的公司，在2016年，邹永杭寻求到有意愿受让的独立第三方，并与受让方签订了股权转让协议。由于受让人的原因，其股权变更工商注册登记手续至2017年4月才完成。根据相关规定该公司属于公司及智慧海派的关联方。

经核查,2016年度富宝科技与智慧海派之间无交易事项。

（2）根据公司内控自我评价报告，卓辉贸易和富宝科技原为智慧海派董事长曾经注册过的公司，后于2016年转让，并于2017年4月办理了变更登记。请公司补充披露上述两家公司是否属于上述未识别的关联方，其近三年股权结构的变化、主营业务及规模、主要销售客户和供应商、主要财务数据，变更注册登记后是否仍受智慧海派董事长实质影响和控制；请补充披露上述两家公司受让方的具体情况，与上市公司和智慧海派之间是否存在关联关系。

公司回复：

根据相关规定上述两公司均属于公司及智慧海派的关联方，但富宝科技属于上述未识别关联方，香港卓辉贸易有限公司（以下简称“卓辉贸易”）不属上述未识别关联方（已在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中披露）。上述两家公司变更注册登记后不受智慧海派董事长实质影响和控制，有关情况如下：

注：上述两公司财务数据均为公司通过智慧海派向对方获取，未进行核实，币种均为人民币。

卓辉贸易受让人仝超群（自然人身份证号：32032419840318****）与富宝科技受让人栾永文（自然人身份证号：23050319760615****）与公司及智慧海派无关联关系。

（3）公司审计报告披露供应链企业下游客户和上游供应商的确定均存在受智慧海派重大影响，而公司年度报告披露供应链企业下游客户和上游供应商均存在受智慧海派控制，请核实相关披露内容的准确性，是否需进行修改。

公司回复：

公司年报披露中供应链企业下游客户和上游供应商均存在受智慧海派控制，有误，更正为：供应链企业下游客户和上游供应商的确定均存在受智慧海派重大影响。

（4）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的内容与格式》第四十条的相关规定，在公司2016年年度报告中重大关联交易章节，补充披露上述重大关联交易事项。

公司回复：

鉴于本报告期内上述公司未与公司及智慧海派发生交易，公司无补充披露事项。

2、根据内控审计报告，智慧海派在其销售业务中，就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同），所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定，存在受智慧海派重大影响的情况，采用经销模式确认营业收入的依据不充分，上述重大缺陷影响了应收账款、营业收入、营业成本、发出商品等多个报表项目的准确性。请补充披露和说明以下事项：

（1）智慧海派的采购、销售等经营模式，具体业务流程、定价方式及盈利模式，报告期内前五大直接供应商名称、采购金额及占比；前五大直接销售客户名称、销售金额及占比；智慧海派“经销业务”的具体经营模式、报告期内占智慧海派总收入中的比重，对上市公司收入及净利润的影响。

公司回复：

海派采购模式一般分两种情况，一是根据签订的销售订单确定采购计划，二是根据对市场价格趋势、全年预计用量进行合理备料计划。采购计划经过审批后，采购人员与供应商洽谈价格、账期、交付时间等条款，确定后由采购部门向供应商下达采购订单，或者由供应商向智慧海派发出销售订单，采购部门依据原先洽谈的条款核对无误后执行。收到货物后办理验收入库，在与客户对账确认后根据合同约定付款，完成采购业务。

智慧海派销售主要分为品牌机客户业务和互联网品牌机客户业务。对于品牌机客户业务，销售人员与客户洽谈了解产品需求后，在公司内部召集产品经理、采购人员等相关部门人员，将客户的需求（或定价，如有明确定价的），开会进行研讨分析，制定产品方案和价格方案，由销售部门发起会同财务部门、采购部门共同参与决策过程，最终报公司常务副总裁、总裁同意后，与客户沟通达成项目意见。

2015年以后，智慧海派开始开展互联网品牌机业务。对于互联网品牌机客户业务，产品的周转更加快速，客户对产品的需求，属于典型的价格驱动型，因此，基本上都采用通过样机确定销售业务的模式。而在此类业务上，由于存在客户过于分散、需求差异普遍较小、海外客户占绝大多数的特点，智慧海派一般将该类业务推荐给供应链公司，由供应链公司汇总智慧海派推荐客户及其自身客户需求，以智慧海派能大批量出货的样机与客户进行洽谈，消除非主要差异，将客户需求统一到某一样机功能上，统一由智慧海派实现集中生产快速出货。

互联网品牌机客户业务均为预先研发，在商务的决策上，考虑到项目快速周转与交付的需要，一般采取简易流程就价格与交付条款进行审议。智慧海派先与供应链公司签订框架性的《供应链外包服务协议》，供应链公司与境外客户签订《销售合同》后，向智慧海派提出订货需求，针对每批具体批量产品，智慧海派再与供应链公司签订具体的《销售合同》。供应链公司收到智慧海派货物后，组织货物运输到客户指定的香港仓库或货代，或客户自行到供应链公司的香港仓库提货。供应链公司收到货款后再付款给智慧海派。

定价方式采用成本加成，盈利模式主要是通过提供设计方案、精细化的成本管控、制造高质量的产品、快速响应满足客户定制化的需求来获得利润。

前五大直接供应商、直接客户名称、金额占比如下（单位：万元）：

由于供应链公司存在比较多的客户资源优势，智慧海派存在同时向上述部分供应链公司销售主板手机等电子产品或采购电子料件的情形。

智慧海派“经销业务”指上述互联网品牌机客户业务销售，报告期内该块业务营业收入243,709.89万元，营业成本218,053.24万元，毛利25,656.65万元，营业收入占智慧海派营业收入34%，营业收入占公司营业收入 21%，毛利占公司毛利17%。

（2）上述“就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同）”的具体业务内容、业务实质、最终供应商或客户及已履行的内控和决策程序，合同签订的对象及其经营范围，与公司及智慧海派是否存在关联关系，上述情形发生的起始时间，以前年度是否一直存在。

公司回复：

上述“就同一事项签定有供应链服务外包协议（或代理协议）、销售合同（或采购合同）”是指对于互联网品牌机客户业务采用样机销售业务的方式，智慧海派先与供应链公司签订框架性的《供应链服务协议》。

《供应链服务协议》约定主要内容包括以下：在销售业务中，智慧海派根据境外客户采购意向生产完成后，由供应链企业在原厂包装完好状态的情况下交货，境外客户验收时对质量、数量等提出任何异议，由智慧海派与客户协商解决；在采购业务中，智慧海派应将载有货物名称、规格型号、数量、进口单价、交期、货物交付方式等具体委托事项的委托单签章后，通过传真或电子邮件等形式提交供应链企业，委托单的正本应在境外供应商向供应链企业发货前2个工作日提交给供应链企业。

每批产品实际出货时，智慧海派与供应链公司签订具体的《销售合同》。此外，由于供应链公司存在比较多的客户资源优势，智慧海派也会从供应链公司采购相关物料。由智慧海派与供应链公司签订具体的《采购合同》。

对于互联网品牌机客户业务，产品的周转更加快速，客户对产品的需求，属于典型的价格驱动型，因此，基本上都采用通过样机确定销售业务的模式。而在此类业务上，由于存在客户过于分散、需求差异普遍较小、海外客户占绝大多数的特点，智慧海派一般将该类业务推荐给供应链公司，由供应链公司汇总智慧海派推荐客户及其自身客户需求，以智慧海派能大批量出货的样机与客户进行洽谈，消除非主要差异，将客户需求统一到某一样机功能上，统一由智慧海派实现集中生产快速出货。

由深圳市中兴供应链有限公司销售客户为ZOMORROD RAHJO IRANIAN CO LTD.（贸易商）、NOITAVONNE KFT. （贸易商）、SMARTDIGITAL TRADING SERVICE COMPANY LIMITED（贸易商），由深圳市联合利丰供应链管理有限公司销售客户为香港嘉能国际有限公司（贸易商）。

上述业务定价由产品经理、采购人员等相关部门人员根据产品成本构成进行分析决定，最终报公司常务副总裁、总裁同意后执行。

上述合同签订的对象为深圳市中兴供应链有限公司及深圳市联合利丰供应链管理有限公司等，经营范围均为代理进口电子料件等产品、代理出口主板手机等电子产品等。

上述合同签订对象与公司及智慧海派无关联关系。上述业务自2015年开展，以前年度未发生。

上述业务为智慧海派开展的业务之一，由此实现的利润计入其承诺业绩。

（3）卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方在供应链服务中的所处地位、与（2）中合同签订的对象是否存在资金、业务往来，是否最终实现销售。

公司回复：

卓辉贸易、富宝科技及智慧海派的其他关联方不在供应链服务环节中，与（2）中合同签订的对象存在资金往来，但无业务往来，不存在销售情形。资金往来的情况如下：

由于资金紧张，中兴供应链香港子公司鑫讯国际（香港）有限公司向卓辉贸易借款。卓辉贸易分别于2016年6月29日和30日向其汇出13万美元和196万美元，以上合计总数209万美元。

（4）上述业务中收入确认的具体原则、时点、结算方式、信用政策、期末应收款及期后回款情况，是否与智慧海派开展的其他同类型业务的收入确认政策保持一致，并结合交易的经济实质及会计准则，进一步说明上述业务的收入确认政策是否符合相关规定。

公司回复：

上述与供应链公司发生的互联网品牌机客户业务，均由海派发货给供应链公司，与供应链公司对完账开具发票后确认收入，一般按月进行结算，应收账款账期120-180天。上述业务与智慧海派开展的其他同类型业务的收入确认政策基本保持一致。但根据谨慎性原则，智慧海派按照该业务当年全部回款金额确认收入，该部分业务期末无应收账款；由此新增年末发出商品12.23亿元。

（5）审计报告及年报中所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响或控制，请会计师就供应商和客户名称、“重大影响”或“控制”的含义等进行具体说明。

公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题发表意见如下：

1）由于智慧海派采用经销的核算模式，将供应链企业作为最终客户和供应商列示，因此我们无法取得供应链企业下游客户和上游供应商名称的相关信息。

2)此处的“重大影响”不是会计准则中规定的“重大影响”，是指智慧海派在供应链企业下游客户和上游供应商的选择、价格的确定等方面具有决策权。

如智慧海派与供应链企业签署的《供应链服务协议》所述，在销售业务中，境外客户指“与智慧海派达成货物真实采购意向的境外最终买家”；“供应链企业在原厂包装完好状态的情况下交货，智慧海派境外客户验收时对质量、数量等提出任何异议，均由智慧海派与其客户协商解决，与供应链企业无关”。在采购业务中，智慧海派应将“载有货物名称、规格型号、数量、进口单价、交期、货物交付方式等具体委托事项的委托单签章后，通过传真或电子邮件等形式提交供应链企业，委托单的正本应在智慧海派指定境外供应商向供应链企业发货前2个工作日提交给供应链企业”。

3、针对公司内部控制存在的重大缺陷，请公司（1）说明上述内控缺陷产生的原因、相关责任主体的认定和追责安排等；

公司回复：

上述内控缺陷的产生，是由于智慧海派前身为民营企业，未经过上市辅导，对上市公司的规范要求的理解不够，内控意识需要加强，内控制度需要完善，在对关联方的管理、对收入确认的依据及相关执行层面督促检查方面存在缺陷。同时也暴露出公司对新收购企业在内控建设方面监督指导不足的问题。

根据上述情况，公司经研究，拟对相关责任主体进行追责，具体安排为：对公司主管领导和相关责任部门领导进行诫勉谈话，对智慧海派及其主要领导和相关分管领导通报批评并进行经济处罚。同时要求智慧海派对其公司内各责任领导进行问责。

（2）对智慧海派各业务环节的内控制度进行全面自查，披露已实施或拟实施的整改措施、整改计划安排、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。

公司回复：

2017年5月25日，公司针对智慧海派审计中发现的问题，逐项进行了自查分析，共列出十个大项22个整改事项，并制订了详细的工作方案，落实责任，明确了整改时间节点。形成了《关于对智慧海派审计问题整改和强化管控措施的报告》；2017年6月2日，公司正式下发了《关于成立智慧海派审计整改和内控提升专项工作机构的通知》（通信财【2017】120号）文。明确专项工作领导小组组长由公司主要领导担任，领导小组副组长由分管领导担任。领导小组下设办公室。智慧海派成立专项工作组。该工作组职责为落实公司关于智慧海派审计问题整改和强化内部管控要求，切实推进智慧海派相关问题的整改落实，完善内部控制，提升管理水平，使智慧海派符合上市公司及集团公司各项管理要求，规范运营。并组织专项研究年度审计发现问题的整改，举一反三，监督各相关单位整改到位。

对此，智慧海派成立了年报审计整改及内部控制领导小组，制定整改措施上报公司，并开始全面自查，梳理内控制度，整改审计发现的问题。目前整改工作正在持续推进过程中。

二、关于经营信息

4、年报关于公司业务概要、行业经营性信息、行业格局与趋势部分，多次提及公司通信业务及航天防务业务等，处于国内领先地位，具有知名品牌和较强竞争力。但同时称，行业处于充分竞争格局，目前与其他公司一并，处于第二梯队。请公司按各主营业务，结合国内外竞争情况，针对性说明公司的行业竞争优势，包括但不限于行业排名、主营客户、市场占有率等。

公司回复：

公司主营业务主要由通信产业、航天防务与装备制造等组成，其中：

1.公司航天防务产品主要由下属控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司研制生产，该公司生产的产品涉及国家秘密，2014年国防科学技术工业委员会保密委员会已以科工密〔2004〕15号《关于豁免披露沈阳航天新乐有限责任公司有关信息的函》，向上海证券交易所申请相关信息豁免披露，故有关航天防务产业主要的行业排名、主营客户、市场占有率等信息不进行公开披露。

2.公司通信产业专注于军民用通信领域，尤其是军用专网通信与民用移动智能终端ODM制造产业等通信业务。公司通信产业发展是以移动智能终端制造集聚产业规模优势，以专网通信与军用通信装备制造巩固战略地位。

在军用通信产品领域，公司相关控股子公司均具备完善的军工特许经营资质，主要从事军用通信装备、武器装备通信指控子系统、通信系统集成产品及军用集群通信系统等专网通信系统产品及装备的研制、生产以及保障服务等。由于军用通信产业具有较高的准入壁垒，产品的竞争主要限于技术与产品相同或相似的军工企业之间。目前公司军用通信系统及装备产品，主要为对国家战略安全、社会公共安全、国家秘密安全有重大影响、对武器装备战技指标、性能也有重要影响的核心军用通信系统配套，故有关行业排名、主营客户、市场占有率等信息不进行公开披露。

在民用通信产品领域，主要为移动智能终端（包括手机、物联网产品等）制造，智能终端ODM业务的主要客户为国内外知名手机品牌商及部分海外电信运营商。公司该板块业务主要由所属智慧海派开展。

移动智能终端产业的发展趋势：一是未来智能家居、车载应用、VR等将形成智能手机应用新的需求增长点，为智能终端的发展提供持续稳定的推动力；二是市场竞争格局将重构，国产品牌商将进一步崛起，以苹果、三星为代表的绝对霸主地位将不再牢固，国产品牌将持续发力，通过自身品牌生态系统的完善、性能的改善和设计工艺水平的提高，以及对中国手机消费者使用习惯和消费心理把握的优势，在竞争激烈的国内手机市场中逐步占据了一席之地。未来几年，国内手机品牌将继续扩大份额，并在中高端挤压苹果、三星的市场空间；三是手机价值链加速集聚，上下游整合趋势明晰。硬件设备市场利润保持下滑趋势，价值链向芯片、品牌等环节聚集，代工、渠道等利润进一步压缩，价值链的加速集聚进一步倒逼低价值环节开始向高附加值环节布局，推动整个行业开始产业链上下游的业务整合。

智慧海派经过多年的发展，尤其是公司收购后，无论是技术力量、经济实力、产品质量，还是发展理念、市场知名度、市场占有率、销售网络和营销业绩等方面都具有较强的优势，目前正处于发挥规模效应、名牌效应和航天信息产业融合发展的重要时期。同国内其他主要的内资智能终端ODM厂商相比，智慧海派在生产与经营规模、研发与设计能力、生产工艺与技术装备、产品的整体制造能力与精密制造能力、大客户服务能力、产品种类与客户构成、员工数量等方面均处于前列，订单正处于快速增长期，智慧海派的成本优势和竞争实力在不断增强；同时产能迅速扩张，新增产能将有力支撑智慧海派未来的快速发展。

手机ODM厂商可以分为两个梯队，第一梯队的大多是台湾厂商，包括富士康、和硕、仁宝等。第二梯队的大部分为中国大陆厂商，居于领先地位的有华勤、闻泰、智慧海派等。根据国内行业知名媒体手机报统计数据显示，2016年手机ODM出货量前三甲为华勤、闻泰、与德，智慧海派紧随其后，2016年总出货量达41.48KK，排名第四，全年出货量占比12.15%：

5、年报披露，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派2016年度的实际净利润数额不低于2.5亿元。同时，年报在主要控股参股公司分析中披露，智慧海派2016年净利润2.44亿元，而在“承诺事项履行情况”中披露智慧海派归母净利润为2.51亿元。（1）请公司说明二者披露存在差异的原因；（2）补充披露智慧海派2016年度的实际净利润金额，是否实现业绩承诺；（3）在年报“承诺事项履行情况表”中补充披露是否及时严格履行承诺。如未能及时履行，请补充披露未完成履行的原因及下一步计划。（4）智慧海派形成7.57亿元的商誉，请公司披露是否需要计提商誉减值准备。请会计师核实并发表意见。

公司回复：

1.公司年报在“承诺事项履行情况”中披露智慧海派归母净利润为2.51亿元，为智慧海派合并报表归母净利润；在公司“财务报告”主要控股参股公司分析中披露，智慧海派2016年净利润2.44亿元，主要是从公司合并角度，在智慧海派合并报表利润基础上，调整公司在收购时智慧海派评估增值的固定资产折旧及无形资产摊销额、所得税费用对当期损益影响共0.07亿元，按调整后的净利润进行披露。

2.智慧海派2016年度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月27日出具了天职业字[2017]122199号保留意见审计报告。根据天职出具的《智慧海派科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2017]12167-4号），除财务报表审计报告中导致保留意见的事项可能产生的影响外，智慧海派2016年度合并归属于母公司所有者的净利润25,114.31万元，扣除非经常性损益影响2,295.88万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,404.00万元，实际净利润为21,414.48万元。智慧海派业绩承诺完成情况如下表所示（单位：万元）：

鉴于会计师对智慧海派2016年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，同时根据公司与交易对方签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对涉及非标准无保留意见的专项审核报告是否适用业绩承诺履行无明确的约定，故公司目前尚无法依据该审核报告要求交易对方履行承诺并推进后续程序。

为切实维护公司及股东权利，公司拟定了以下推进计划：

第一，公司将会同相关中介机构，与交易对方进行充分沟通协商，考虑到非标准无保留意见专项审核报告的特殊情形，拟对《盈利预测补偿协议》进行补充完善，采取延长业绩承诺时间、调增业绩承诺金额、对涉及非标准无保留意见的专项审核报告适用业绩承诺履行事项进行明确约定等措施；

第二，尽快完成2016年公司内控重大缺陷的整改；

第三，尽快聘请2017年年报审计机构，及早进场提前预审。

3. 根据《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可﹝2015﹞2519号）,2016年航天通信通过非公开发行股票购买智慧海派58.68%股份支付对价14.53亿元，因航天通信支付的对价与智慧海派账面可辨认净资产公允价值差异形成商誉7.57亿元。

资产负债表日，航天通信对商誉进行减值测试。公司基于海派的发展趋势以及国内国际的经济形势等制定智慧海派5年期经营计划和未来规划目标。管理层根据海派历史销售及对市场发展的预测确定，海派预期收入增长率为5%、预算毛利率9.5%、管理费用率增长率5.5%、税后折现率11.29%等关键假设，编制海派5年期现金流量折现法资产评估预测计算表，并假设5年以后现金流量维持不变。

采用未来收益法，经测算，智慧海派预测期价值28.22亿元，未来现金流入超过智慧海派资产组账面价值26.28亿元。根据减值测试的结果，航天通信本年度新增智慧海派形成的商誉未发生减值，不需计提减值准备。

公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题发表了意见。

三、关于财务信息

6、年报披露，公司2016年营业收入118亿元，相比去年同期增长96.22%，而2016年经营活动产生的现金流量净额为-16亿元，同比流出较多的主要原因是本年应收账款和存货同比增加。请详细补充披露经营活动产生的现金流量净额与营业收入趋势背离的原因及合理性。

公司回复：

公司2016年营业收入118亿元，同比增长96.22%，而经营活动产生的现金流量净额为-16亿元，其中属于2016年新纳入合并范围的企业智慧海派经营性现金为-8.99亿元、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司经营性现金为-7.31亿元，两家合计-16.3亿元，其他单位基本保持稳定，导致经营活动现金流流出较多的主要原因如下：

（1）智慧海派经营性现金流出较多的主要原因为：一是2016年智慧海派实现营业收入70.65亿元，同比增长40.16%。销售规模的增长导致应收账款和存货相应增加；二是该公司由于行业特殊性，前期垫付资金和备货较多，应收账款的信用账期基本为开票后60-90天，且贵重电子元器件由于是卖方市场，根据生产计划需要提前备料，导致应收账款余额和存货余额占用资金较多；同时，年底是手机厂商生产旺季，产品备货、业务流量均较高，虽年末智慧海派互联网品牌手机业务无应收账款，但其品牌手机销售商品收到的现金小于购买商品支付的现金，造成经营活动现金净流出较多。

（2）公司所属企业江苏捷诚公司2016年经营性现金为-7.31亿元，造成经营性现金流出较多的主要原因涉及核心军用通信系统配套的资金结算，故有关信息不进行公开披露。

若剔除以上两家经营活动现金流影响，公司2016年度经营活动现金流量净额基本持平，公司经营活动正常。

7、年报分季度财务数据显示，季度营业收入稳步增长，请补充披露在季度营业收入未发生明显变化的情况下，公司第二季度归属于上市公司股东的净利润明显异于其他三个季度的原因及其合理性。

公司回复：

公司2016年分季度主要财务数据情况如下（单位：元）：

公司第二季度归属于上市公司股东的净利润低于其他三个季度平均水平，主要原因为公司于二季度计提减值准备2240.04万元。公司根据企业会计准则和会计政策要求，对应收账款进行减值测试，按账龄分析法计提坏账准备1486.90万元，其他应收款按账龄分析法计提坏账准备753.14万元，上述减值计提对公司二季度经营业绩产生了一定的影响，造成二季度归属于上市公司股东的净利润异于其他三个季度。

8、年报披露，公司因增加合并智慧海派，相应增加了收入与成本。报告期内公司营业收入同比增加96.22%，管理费用同比增加68.11%，而销售费用仅增加7.35%。请公司：（1）补充披露销售费用与营业收入增长不匹配的原因及其合理性；（2）结合生产经营模式、业务变化等因素，分析管理费用大幅提高的原因及其合理性。

公司回复：

公司2016年度营业总收入118.2亿元，较上年同期增加58亿元，增幅96.22%；销售费用总额2.04亿元，较上年同期增加0.14亿元，增幅7.35%。主要原因是报告期内合并智慧海派，增加营业收入总额70.6亿元，增加销售费用0.34亿元。智慧海派属于智能移动终端ODM制造企业，由于产品基本以规模订单生产为主，相关技术和产品研发投入大，营销广告等销售费用投入相对较少，因此销售费用占营业收入的比率较低（智慧海派2014年至2016年销售费用占营业收入的比率分别为0.29%、0.35%和0.49%），造成报告期内营业收入规模增幅较大，销售费用增幅明显低于收入增幅。

报告期内公司营业收入同比增加96.22%，管理费用总额9.2亿元，同比增加3.7亿元，增幅68.11%。主要原因是报告期内合并智慧海派，增加营业收入总额70.6亿元，增加管理费用3.7亿元。智慧海派属于智能移动终端ODM制造企业，相关技术和产品研发投入大，报告期内研发费用投入2.1亿元，开展了AR产业相关技术和产品等研发，提高产品竞争力。由于合并智慧海派和加大管理费用项下对研发的投入增加，造成报告期内管理费用同比增幅较大。

9、年报在主营业务分行业中披露，通信产品及服务毛利率比上年减少19.83%，而商品流通的毛利率增加7.03%。请公司结合经营模式、同行业比较等，说明在合并智慧海派，通信产品业务规模同比大幅增长，并成为公司主业的情况下，通信产品及服务毛利率却下降的原因及其合理性。

公司回复：

报告期内，公司收入和毛利率同比变动情况如下表所示（单位：元）：

公司上年同期通信产品及服务板块收入为1.18亿元，毛利率为30%，板块收入主要来源于所属南京中富达和航天电子公司，主要经营业务为通信产品代维、移动支付业务，收入规模小，毛利率高，占收入的比率低。报告期内公司合并智慧海派, 通信产品及服务业务规模同比大幅增长，占公司收入比率从上年的2%，提高到本年的60%，通信产品业务成为公司主业，收入结构发生较大变化。

智慧海派2016年产品毛利率为9.88%。对智慧海派的毛利率情况公司开展了同行业比较，公司选择闻泰通讯作为对标单位。闻泰通讯是中茵股份控股子公司（股权占比51%），根据中茵股份（股票代码600745）2016年年报内容显示，报告期内公司从事的主要业务系移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务，通信设备制造业毛利率为6.56%（其中：手机及配件为6.13%）。

从行业对标情况来看，公司目前通信产品及服务毛利率10.17%位于合理区间。

10、年报披露，公司向中国航天科工集团下属单位提供资金，本期发生额1.45亿元，期末余额为2.44亿元；报告期内，公司向参股股东邹永杭提供资金394.8万元。请补充披露上述事项形成的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合相关信息披露规定。请会计师核查并发表意见。

公司回复：

公司向中国航天科工集团公司及其附属公司提供资金主要是经营性资金往来，采购商品形成的预付账款0.91亿元，销售商品形成的应收账款1.48亿元、其他应收款0.06亿元，应收票据0.04亿元，具体明细如下表所示（单位：万元）：

以上资金往来不构成非经营性资金占用。

邹永杭于2015年11月13日（并购日前）向智慧海派子公司和声电子借款394.8万元，构成非经营性资金占用，截止本公告日，邹永杭已将全部款项归还和声电子。

公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题发表了意见。

11、年报披露，公司应收票据期末余额5.54亿元，应付票据期末余额10.97亿元，预付款项期末余额21.7亿元，其他应收款期末余额4.72亿元，应付账款期末余额27.1亿元，账龄超过1年的其他应付款期末余额1.91亿元。（1）请结合公司销售经营、采购的结算模式，补充披露应收票据、应付票据中，商业承兑票据大幅增加的原因及其合理性；

公司回复：

2016年末，公司应收票据--商业承兑汇票4.48亿元，较2015年末0.97亿元增加3.51亿元，其中因合并智慧海派年末应收票据--商业承兑汇票增加2.48亿元。智慧海派受客户资金情况、结算方式选择的影响，本期期末商业承兑票据结算增加。其余2亿元中，江苏捷诚收到军工单位商业汇票0.64亿元，易讯科技等单位收到客户商业汇票1.36亿元，基本为长期往来固定客户，截至目前，应收商业承兑汇票已基本收回。年末商业承兑汇票主要构成明细及同比情况如下表（单位：万元）：

2016年末，公司应付票据--商业承兑汇票4.54亿元，较2015年末0.78亿元增加3.76亿元，其中因合并智慧海派年末应付票据--商业承兑汇票增加3.59亿元。智慧海派为盘活资金，减少银行承兑汇票保证金，降低财务成本，增加商业承兑汇票进行结算，占公司年末应付票据--商业承兑汇票总额的79.2%。江苏捷诚等其他单位增加0.95亿元，主要为向供应商采购物资形成的应付票据, 已按应付商业承兑汇票到期时间进行结算。

（2）请结合公司采购模式、结算方式，补充披露预付款项的形成原因，以及1年内预付款较期初大比例增长的原因及合理性，并说明前5大预付款对象与公司是否存在关联关系；

公司回复：

公司预付账款较上年同期增长16.52亿，增幅319.09%，主要是智慧海派及易迅科技增长引起，智慧海派部分元器件需提前付款采购；易讯科技作为2022年冬奥会信息基础设施建设供应商之一，为保证项目进度及采购资金需求，跟供应商协议提前发货并支付全款保证提前发货，并于2017年项目发货后向公司开具发票进行结算。2016年末预付账款明细构成及同比情况如下（单位：元）：

公司一年以内预付账款较上年同期增长16.86亿元，增幅403.80%，主要是智慧海派及易讯科技预付账款较上年增长较多，且均为一年以内预付款，2016年末一年以内预付账款明细构成及同比情况如下（单位：元）：

公司预付账款前五大均由智慧海派供应商构成，均不存在关联关系。2016年末按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下（单位：元）：

（3）请补充披露其他应收款中其他单位往来的资金形成原因，是否与公司存在关联关系，相比期末增加较多的原因及合理性；

公司回复：

2016年末，公司其他应收账款余额按款项性质分类中与其他单位往来合计3.74亿元，主要为原子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司、杭州二棉纱线有限公司进入破产清算，报告期内往来款项转入其他应收款项目，共计3.43亿元，占比91.71%；智慧海派0.17亿元、沈阳新星、江苏捷诚等提留改制等历史遗留形成的其他往来资金0.14亿元，公司已按会计政策计提坏账准备。以上其他应收款未与公司形成关联方资金占用。2016年末其他应收款主要构成明细情况如下（单位：元）： 

（4）请补充披露应付账款中应付材料款和其他的具体构成；

公司回复：

公司应付账款中按分类列示项目应付材料款26.54亿元、其他3132万元。其中智慧海派应付材料款18.54亿元占比69.86%。应付材料款前十大供应商明细如下表（单位：元）：

应付账款-其他3,132万元，其中智慧海派2,567万元，占比81.96%。应付账款-其他前十大供应商明细如下表（单位：元）：

（5）请补充披露账龄超过1年的其他应付款中F公司期末余额1.67亿元的形成原因，是否与公司存在关联关系。

公司回复：

截至2016年12月底，公司所属成都航天通信设备有限责任公司与F单位1.67亿其他应付款，账龄较长，源于公司与军方的合作项目，故有关信息不进行公开披露。

12、发出商品。年报披露，存货报告期余额大幅增加，其中发出商品的期末余额为16.89亿元，均为本期新增。请公司补充披露：（1）发出商品的具体构成和形成原因，是否属于具有经济实质的销售；期初余额为零而报告期大额新增的原因；（2）请公司说明发出商品的存放地点，是否存在外库，对于发出商品的存货盘点程序是否执行到位。请会计师发表意见。

公司回复：

公司年报披露存货中发出商品的期末余额为16.89亿元，属于货物已发出，还没有满足收入确认条件，期末在存货项下的发出商品列报；期初余额为零而报告期大额新增的主要原因是本期合并智慧海派，智慧海派发出商品期末余额为16.28亿元，占发出商品总额的96.41%；其余为易讯科技0.45亿元，沈阳新星0.16亿元。2016年末存货—发出商品主要构成明细如下表（单位：元）：

易讯科技发出商品对应项目均为有经济实质的正常销售业务，项目未完工验收，尚末达到收入确认状态，发出商品存放地为项目施工现场。

智慧海派针对供应链企业的销售业务，基于谨慎性原则，未回款的营业收入不予确认。期末未回款的发出商品共计12.23亿元，该部分发出商品没有外库，送货到客户指定地点。

对于发出商品的存货通过现埸盘点、函证等程序进行盘点确认。

公司年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述问题发表了意见。

13、关于在建工程。（1）年报披露，公司重要在建工程项目本期“其他减少”金额为608万元，请补充披露该金额的内容和构成；

公司回复： 

年报披露，公司重要在建工程项目本期“其他减少”金额为608万元，主要为所属沈阳新乐的锅炉改造项目重分类调整并入沈阳新乐的高新基建工程，本期调整减少593.97万元；沈阳新乐的高新基建项目部分费用根据业务归属转入航天城项目12.33万元；江苏捷诚长沙中电软件园一期房屋办证费用转入管理费用核算，本期调整减少1.82万元。

（2）补充披露东调二期2#工程、东调二期3#工程、沈阳航天城工程报告期投入进展缓慢或无进展的原因。如长期无进展的，请核实是否存在减值情况，相关减值准备计提是否充分；

公司回复：

东调二期2#、3#工程均为与军方合作项目，故有关信息不进行公开披露。

沈阳航天城工程，鉴于公司在沈两个企业（沈阳航天新乐公司和沈阳航天新星公司）近年来经营困难，为实现脱困目标和推进公司防务产业转型升级，公司正积极策划和组织推进产业调整和业务模式创新，尤其是军品业务领域的新突破，作为产业调整的响应，公司同步实施沈阳航天城项目规划调整，以更好满足科研生产的需要，充分发挥项目价值。2016年末，上述项目不存在计提减值情况。 

（3）补充披露报告期合并智慧海派后，主要资产均大幅增加，但在建工程同比下降0.42%的原因。

公司回复：

公司期末在建工程账面净值为5.54亿元，期初在建工程账面净值5.56亿元，同比下降0.42%。合并智慧海派后，公司主要资产均大幅增加，在建工程同比减少235万元，主要原因是合并智慧海派，对在建工程的影响不大。智慧海派本期在建工程增加1.31亿元,在本期转入固定资产1.29亿元,在建工程期末余额为232万元，占公司期末在建工程账面净值的0.42%。报告期内公司其他单位在建工程本期投入与转出的净值变动为净减少467万元，因此公司本期在建工程同比下降0.42%。智慧海派本期在建工程变动情况如下表（单位：元）：

14、年报披露，公司已于2012年对吴兴区八里店镇人民政府搬迁补偿款确认收入，但本报告期末仍有999.46万元未收回，且未计提坏账准备。请补充披露对于前述款项，公司已经采取及拟采取的收回措施，未提计坏账是否充分合理。

公司回复：

2012年12月，公司下属子公司浙江航天中汇实业有限公司之子公司湖州中汇纺织服装有限公司（以下简称湖州中汇）与湖州市吴兴区八里店镇人民政府（以下简称八里店镇人民政府）签订了《湖州中汇纺织服装有限公司搬迁补偿协议书》，协议总价2861.46万元，2012年12月已作收入处理。

根据协议约定，八里店镇人民政府应于协议签订后三个工作日支付1000万元并须在2012年12月30日前完成支付；土地出让后（即登报后）三十个工作日内，支付1300万元；土地出让后（即登报后）三个月内支付余款561.46万元。截至2016年末，该地块部分已经转让，仍有部分未实现转让。湖州中汇根据协议约定的支付时点陆续收到拆迁补偿款，目前尚未收到999.94万元。公司积极与八里店镇人民政府沟通，及时了解土地转让情况。2017年4月5日，八里店镇人民政府出具情况说明，将在2017年12月20日前付清余款。公司根据会计政策，对湖州中汇其他应收款999.94万元单独进行资产减值测试，预计未来现金流量将不会低于账面价值，未发现减值的客观证据，不计提坏账准备。

15、请公司补充披露预付工程款期末余额8435万元的形成原因、交易对象、是否关联关系、预计结算时间。

公司回复：

本报告期预付工程款期末余额8435万元，所属单位浙江航天中汇实业有限公司发生额8318.41万元，其中主要是公司推动合作建房项目，预付杭州天泽房地产开发有限公司土地价差补偿及契税费用8183.02万元（有关详情请参阅公司于2013年12月31日披露的编号为临2013-053关于合作建房事宜进展情况的公告）；此外公司下属成都航天通信设备有限责任公司发生额116.59万元，主要是科研生产类设备预付款项，以上预付款单位都与公司无关联关系。具体明细及说明如下：

16、请公司补充披露2016年营业外收入中“其他”项的具体构成、形成原因。

公司回复：

公司2016年营业外收入中“其他”项金额5,700.53万元，其中4,120.56万元为仲裁胜诉法院强制执行款中资金收益及利息收入（有关详情请参阅公司于2016年11月30日披露的编号为临2016-053关于收到法院执行案款的公告）。2016年11月，公司收到北京第二中级人民法院转来执行案款16,419.8万元，其中：本金部分12,056.48万元公司冲减了原来挂账的其他应收款往来，其余资金收益及利息交纳税金后,净额部分4,120.56万元作为营业外收入“其他”项入帐； 营业外收入中“其他”项中其余1,579.97万元，为赔偿款收入和无法支付往来款核销等收入。

根据上述回复，公司对2016年年度报告相关内容进行了修订，修订后的公司2016年年度报告同时上网披露。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2017年6月21日