航天通信控股集团股份有限公司

关于挂牌转让所持上海航天舒室环境科技有限公司

71.43%股权及1874.34万元债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容：公司经过审慎研究，决定将控股子公司上海航天舒室环境科技有限公司71.43%股权以及1874.34万元的债权，以6,976,798.66元（股权作价1元，债权作价6,976,797.66元）的底价在产权交易所公开挂牌出售；

● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议；

● 本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；

● 本次交易是在产权交易所挂牌出售子公司股权,交易成功与否存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

为全面落实公司通信产业发展战略,进一步优化公司资产和业务结构，突出主业，提高经济运行的效益和质量，公司拟通过“股权+债权”的形式公开挂牌出售所持有的控股子公司上海航天舒室环境科技有限公司（以下简称“上海舒室”）71.43%股权以及1874.34万元人民币的债权，以实际成交价格为最终转让价格。有关事项公告如下：

一、交易概述

公司将按照国有产权转让的有关规定，以“股权+债权”的形式将控股子公司上海舒室71.43%股权以及1874.34万元债权在产权交易所公开挂牌出售，本次股权及债权出售的挂牌底价为人民币6,976,798.66元（股权作价1元，债权作价6,976,797.66元）。

公司于 2016年7月19日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于挂牌转让所持上海航天舒室环境科技有限公司71.43%股权及1874.34万元债权的议案》,独立董事发表了同意公司以公开挂牌转让方式出售上海航天舒室环境科技有限公司71.43%股权及1874.34万元债权的独立意见。

本次交易不需政府部门批准；本次交易按照公司章程相关规定亦不需通过公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海航天舒室环境科技有限公司

住    所：上海市黄浦区肇嘉浜路108号702室

法定代表人：裘利群

注册资本：人民币柒佰万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2008年7月8日

营业期限：2008年7月8日至2028年7月7日止

经营范围：环境技术、环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；空调设备、地暖及暖通设备、空气净化设备、水净化设备的安装集成及售后服务，环境工程设备的销售及安装维修施工，环保材料、环保设备、环保新产品的销售及新技术、新工艺流程技术推广及信息服务，干式地暖模块系列产品外发加工及销售，燃气设备、阀门管道设备、防水堵漏材料、五金交电、建筑冷暖器材，电子产品、电线电缆、电脑配件、计算机软硬件、汽车配件、纺织品、金属材料（国家专控除外）的销售；商务咨询，会展会务服务；楼宇智能化系统工程及改造工程总承包；合同能源管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上海舒室为公司控股子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）上海舒室股权结构

目前上海舒室注册资本为700万元，股权结构如下：

（四）财务情况

上海舒室自2008年成立以来，由于涉足的地热供暖、空调新风、节能照明业务起步较晚，缺乏业内背景、资源的支撑；缺乏环境治理的知名系统、设备品牌代理及联盟来提升利润空间并做到品牌代理与工程项目互补、经营淡旺季互补；同时由于初期涉足地暖工程阶段，在工程施工及成本控制上缺乏经验等因素影响，导致经营效果不理想，实际经营连续几年亏损。2008年至2015年累计亏损额1831.28万元。截至2015年9月30日，上海舒室尚欠公司拆借资金本息余额共计1874.34万元。

鉴于企业经营业绩不理想，处于严重资不抵债状态，短期内企业扭亏无望，难以偿还公司债权。为此，公司拟通过“股权+债权”的形式将持有的上海舒室71.43%股权以及1874.34万元债权公开挂牌出售，其中债权评估采用假设清算法。

1.审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上海舒室2013年度、2014年度以及2015年1至9月审计报告（天衡[沪]审字(2015)第1030号），主要财务指标如下（人民币元）：

2.评估情况

根据具有证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟转让上海航天舒室环境科技有限公司股权所涉及的净资产价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0158348号）以及《航天通信控股集团股份有限公司资产转让项目对上海航天舒室环境科技有限公司债权价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0155348号），以2015年9月30日为评估基准日，评估结论为：

（1）股权评估：采用资产基础法评估，上海舒室资产总额账面价值为9,289,993.14元，评估价值为9,030,235.09元，减值率为2.80%，负债总额账面价值为21,307,422.91元，评估价值为21,311,766.73元，增值率0.02%，股东全部权益账面价值-12,017,429.77元，评估价值为-12,281,531.64元，减值率为2.20%。

（2）债权评估：采用假设清算法，委估特定债权在评估基准日2015年9月30日账面价值为18,743,400.29元，经采用上述评估方法、程序评估，评估结论为：在债务企业假设偿债清算、资产快速变现等条件下，委估特定债权可回收价值为人民币6,976,797.66元，评估减值11,766,602.63元，减值率62.78%。

四、交易合同或协议的主要内容

公司通过产权交易所公开挂牌合并转让上海舒室71.43%股权及1874.34万元债权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易,也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司致力于做大做强通信产业，为全面落实公司通信产业发展战略，公司决定对持有的上海舒室71.43%股权及1874.34万元债权进行合并公开挂牌转让。通过本次股权及债权转让,有利于公司聚焦主业、进一步优化公司资产和业务结构、改善现金流状况，提高经济运行的效益和质量。

截止目前，公司不存在为上海舒室提供担保、委托上海舒室理财的情况。

本次股权及债权转让后，上海舒室将退出公司合并报表范围。根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司在确认应分担的上海舒室发生的亏损时，已将长期股权投资及本债权账面价值综合考虑，并在以前年度确认损失1140万元，本次债权评估减值1176.6万元，此次转让对公司当期损益无重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次挂牌转让发表独立董事意见如下：

1.本次股权及债权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；

2.本次股权及债权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；

3.本次股权及债权转让事项出于公司聚焦主业发展的需要，有利于公司提升公司发展的质量和效益。

鉴于上述，我们一致同意公司以公开挂牌转让方式转让持有的上海舒室71.43%股权及1874.34万元债权。

八、备查文件

1.公司七届十六次董事会决议；

2.公司独立董事独立意见；

3.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的天衡[沪]审字(2015)第1030号审计报告；

4.上海东洲资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司拟转让上海航天舒室环境科技有限公司股权所涉及的净资产价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0158348号）、《航天通信控股集团股份有限公司资产转让项目对上海航天舒室环境科技有限公司债权价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0155348号）。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年7月20日