航天通信控股集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）联合控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工集团”）、成都东方广益投资有限公司等以现金方式共同投资设立航天科工通信技术研究院有限责任公司，新公司注册资本金为人民币35000万元；

● 交易审议情况：本次关联交易经公司七届十五次董事会批准,关联董事已回避表决。根据上市规则的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。

一、关联交易概述

为进一步落实公司通信产业发展战略，有效推动公司通信技术发展和能力提升，实现产业集聚和能力协同效应，公司联合航天科工集团、成都东方广益投资有限公司等投资设立“航天科工通信技术研究院有限责任公司”（以下简称“通信研究院”）。

由于航天科工集团为公司的控股股东，公司此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易金额未达到公司最近一年期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

1.中国航天科工集团公司

注册地址：北京市海淀区阜成路８号

法定代表人：高红卫

注册资本：720326 万元

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

航天科工集团及其所属航天科工资产管理有限公司合计持有公司20.07%的股份。

2.成都东方广益投资有限公司

公司类型：有限责任公司(国有独资)

注册地址：成都市一环路东三段135号611室

法定代表人：尹志东

注册资本：15000 万元人民币

经营范围：基础设施项目投资和对外实业投资（以上均不含国家限制项目）；投资咨询服务；资产管理；土地整理及收储。（以上项目涉及法律法规的，取得资格后经营）。

东方广益的出资方为成都市成华区国有资产监督管理办公室

3.成都航天通信设备有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：成都市东三环二段龙潭工业园航天路19号

法定代表人：任毅

注册资本：28000 万元人民币

经营范围：设计、制造、销售：通信设备（国家政策允许的范围）、导航设备；通讯指挥和维修专用车辆、印制电路板、电子产品、机械设备及零部件、工模具；通信系统开发与集成；计算机信息系统集成及软件开发；通信工程、航空器材部件维修、电子产品技术服务（不含中介）；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司为成都航天的控股股东，成都航天的股权结构如下：

4.四川灵通电讯有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：绵阳高新区普明南路东段111号

法定代表人：刘永

注册资本：6800 万元人民币

经营范围：通信车系统集成，通信设备及信息技术设备、计算机及网络设备、医疗电子设备的研发、制造、销售，通信工程，安全技术防范工程设计、安装及技术服务，计算机信息系统集成、建筑智能化系统集成设计，建筑智能化工程承包（凭资质证书经营），货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）。

公司为四川灵通的控股股东，四川灵通的股权结构如下：

三、投资标的基本情况

1.名称：航天科工通信技术研究院有限责任公司（暂定名，以工商登记注册为准）。

2.注册地：成都市成华区东二环崔家店路52号

3.经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成及软件开发，通信系统、通信信息网络系统集成、通信车系统集成；智能终端、手机、通信设备及配件、导航设备、计算机软硬件、网络设备、微系统、医疗电子设备、印制线路板、电感变压器、电子和数码产品、车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱、抗恶劣环境信息化设备及通信产品的设计、开发、生产、销售及技术咨询服务。通信工程、安防工程、电子工程的技术服务。

4.注册资本金为人民币35000万元。

5.出资比例及出资方式

各股东方的出资采用货币形式一次性缴足，具体如下：

四、对外投资合同的主要内容

根据各方拟签订的投资合作协议书，有关主要内容如下：

甲方：中国航天科工集团公司

乙方：成都东方广益投资有限公司

丙方：航天通信控股集团股份有限公司                            

丁方：成都航天通信设备有限责任公司

戊方：四川灵通电讯有限公司

2016年1月26日，丙方与乙方所在的成华区政府签署战略合作协议，协议中明确将在成都市成华区成立以移动互联智能终端、专网通信、通信装备研制、军民融合通信技术、军用通信指挥系统等为发展龙头的多学科综合性法人实体单位，一期注册资本金不少于3.5亿元。同时成华区政府将安排区属企业（乙方）现金出资1亿元，并无偿提供含装修且建筑面积不少于20000平米的办公楼宇作为新项目办公使用。此外，成华区政府还将在支持企业高端人才引进，支持并协调丙方在成都企业历史遗留问题的妥善处置方面给予政策支持（有关详情请参阅本公司于2016年1月27日披露的编号为临2016-008号《签订战略合作协议公告》）。

基于上述情况，各方经研究，同意共同投资在成都市成华区设立航天科工通信技术研究院有限责任公司，投资合作协议书的主要条款如下：

1.申请设立的公司名称、经营范围、注册地址、注册资本，以及各方出资额、出资比例及出资方式详见上述“三、投资标的的基本情况”。

2.通信研究院的营业期限为永续经营，自公司核准登记注册之日起计算。

3.利润分配

通信研究院设立后，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务部门的规定执行。当期利润在弥补前期亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

4.通信研究院成立后的组织机构和规范经营

（1）通信研究院设立股东会，依照公司法和公司章程行使职权，股东会作出决议时，由股东各方按照公司法的约定行使表决权；

（2）通信研究院设董事会，成员为五人，其中甲方委派一人，乙方委派一人，丙方委派三人（含职工董事一人），董事长候选人由丙方推荐，董事会选举产生；

（3）通信研究院设监事会，成员组成为三人，其中甲方委派一人，丙方委派一人，职工监事一人，监事会主席候选人由丙方推荐，经监事会选举产生；

（4）通信研究院实行董事会领导下的院长（总经理）负责制；

（5）由丙方负责通信研究院的日常管理，负责对通信研究院的经营业绩考核，对通信研究院财务并表。

5.由丙方牵头成立通信研究院筹备工作领导小组及下设办公室。筹备组全权代表全体出资人办理有限公司注册的所有事项。

6.通信研究院前期筹建费用先由丙方垫付，依法设立后该费用由通信研究院承担，丙方凭合法票据报销。。非因任何一方的原因致使通信研究院在本协议签订之日起60个工作日内不能设立的，各方应按照出资比例承担筹建费用。

7.通信研究院完成工商注册并完成银行开立财务账户后向各方股东发出缴款通知，各方股东须在收到缴款通知后10个工作日内将各方认缴的出资以现金形式一次性打入通信研究院账户。

五、对外投资对公司的影响

通信研究院的设立，能够充分利用成都地区的人才资源及政策资源优势，通过发挥航天品牌效应以及航天高新技术对国家战略性产业发展的引领作用，提升公司在竞争中的形象和影响力，有利于促进公司通信产业形成集群发展优势，有助于提升公司通信产业的主体地位，通过发挥协同效应，形成规模优势、技术优势。

研究院项目的启动，将有助于公司以现有通信资源为基础，整合相关通信资源，通过实体化运作（法人单位），以市场化运作方式融入地方经济发展，构建国内先进的通信技术研发平台，创造通信产业众创优越环境，打通和再造通信产业链。

通信研究院将聚焦移动互联智能终端及服务应用、专网通信和通信装备制造三大产业，以移动互联智能技术、自主移动操作系统与服务应用、专网通信、军民融合通信技术、军民用移动通信终端、微系统、通信装备制造（覆盖接入、传输、交换、移动通信、数据通信、微波通信和卫星通信七大类）和武器系统（装备）军用通信指挥控制分（子）系统为主要研究方向，发挥技术牵引效应，推动公司通信领域前沿技术研发及相关产业化发展。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况

公司于2016年7月1日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资设立航天科工通信技术研究院有限责任公司的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事陈怀谷、董刚、曲刚一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。

（二）独立董事事前认可意见

公司全体独立董事对上述关联交易已进行事前认可，认为：公司与控股股东中国航天科工集团公司以及其他单位共同投资设立航天科工通信技术研究院有限责任公司事宜符合公司的战略发展需要，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将议案提交公司董事会审议。

（三）发表的独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：公司与控股股东中国航天科工集团公司以及其他单位共同投资设立航天科工通信技术研究院有限责任公司事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源提升公司的综合竞争力；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。综上所述，我们一致同意本次交易。

七、备查文件

1.公司七届十五次董事会决议

2.公司独立董事事前认可意见

3.公司独立董事独立意见

特此公告。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

2016年7月2日