航天通信控股集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,326.77万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集资金总额412,761,981.35元，扣除与发行相关费用24,655,363.61元，实际募集资金净额为人民币388,106,617.74元。上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）2634.0905万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。

公司已与项目实施单位、保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金监管协议，并将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。

二、 募集资金投资项目情况

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》，本次非公开发行募集配套资金扣除与本次重组相关的中介机构费用后将对智慧海派增资，用于智慧海派以下项目(单位：万元)：

三、 自筹资金预先投入募集资金项目情况

为尽快完成募集资金投资项目，本次募集资金实施主体智慧海派科技有限公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。其中，自2015年5月22日公司第七届董事会第六次会议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至2015年12月10日共计投入资金8326.77万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

具体运用情况如下（单位：万元）：

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司计划以募集资金8326.77万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

四、董事会审议情况

公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经2015年12月25日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八会议审议通过，公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。报告认为，公司编制的截止2015年12月10日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）财务顾问

经核查，中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换事项经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。中信证券同意航天通信本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8326.77万元。

（三）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司独立董事对提交公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表独立意见如下：

1.本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

2.本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。

3.同意提交本次董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金8326.77万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，作为航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会成员，基于独立判断的立场，现就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜发表意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金8326.77万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、上网公告文件

1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

2.中信证券股份有限公司出具的《关于航天通信控股集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

七、备查文件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第七届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事意见。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年12月26日