航天通信控股集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准。公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产的过户工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

本次发行股份购买资产的标的资产包括：智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）合计36.92876%的股权。标的资产的过户情况如下：

2015年11月13日，江苏镇江市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了江苏捷诚股东变更申请，江苏捷诚36.92876%的股权已过户至公司名下,变更后公司持有江苏捷诚91.82%股权；2015年11月16日，江西南昌昌北机场工商行政管理局出具《公司变更通知书》，核准了智慧海派股东变更申请，智慧海派51%的股权已过户至公司名下，变更后公司持有智慧海派51%股权。

截至本公告日，上述股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕。

二、后续事项

1.公司尚需就本次交易向中国航天科工集团公司和邹永杭等发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

2.公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；

3.公司将在中国证监会核准文件批复的有效期限内根据募集配套资金方案实施配套融资，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、中介机构意见

1.独立财务顾问意见

中信证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家已经将标的资产智慧海派51%股权过户至航天通信名下；航天科工、徐忠俊等12位自然人已经将标的资产江苏捷诚36.92876%股权过户至航天通信名下。本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

2.法律顾问意见

北京市众天律师事务所认为：本次交易的方案符合法律法规、部门规章及规范性文件的规定；本次交易已经获得了必要的批准及授权，具备法定的实施条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

四、备查文件

1.中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见；

2.北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年11月18日