航天通信控股集团股份有限公司董事会

关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

投资设立湖南航天捷诚电子装备有限责任公司

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

为进一步加快拓展主业，提升信息系统配套设备及控制软件的研发、生产和内部配套能力,提升企业核心竞争力，同时实施骨干持股，充分调动经营骨干的积极性和创造性，公司下属控股子公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称江苏捷诚）拟与夏显忠及其他21名核心团队成员合资设立湖南航天捷诚电子装备有限责任公司（企业名称已经工商预先核准，以下简称新公司），主要从事抗恶劣环境的计算、网络、显示、控制设备及系统软件的研发、生产。

新公司注册资本2000万元，其中江苏捷诚现金出资1500万元,占75%股权比例；夏显忠及其他21名核心团队成员合计现金出资500万元，占25%股权比例。

本次投资已经公司七届十二次董事会审议通过，本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需提交公司股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

（一）公司已对拟投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况

1.江苏捷诚

公司类型：有限责任公司

注册地址：镇江市丹徒区谷阳大道6号

法定代表人：华国强

注册资本：11,942.932万元人民币（公司持有其91.82％股权）

经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏捷诚主要从事车载通信、指挥自动化、电子对抗、侦察侦听、核生化辐射检测、测绘、电站、武器运输及发射控制、维修保障等多领域特种车载系统的研究和工程应用业务，积累了大量的系统集成能力，掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术，其系统集成能力保持国内同行业领先水平。江苏捷诚近两年的主要财务数据如下（万元）：

2.自然人股东情况

（1）夏显忠，男，中国籍，曾任长沙湘计海盾科技有限公司总经理、技术总监，现任江苏捷诚湖南分公司总经理。

（2）宋世杰，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司副总经理。

（3）魏杰，男，中国籍，现任职江苏捷诚湖南分公司副总经理。

（4）刘慧，女，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司总经理助理。

（5）李虹，女，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司销售总监。  

（6）彭宏程，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司总经理助理。

（7）潘旭亮，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司副总工程师兼开发二室主任。

（8）曹建平，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司副总工程师。

（9）熊亮，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干

（10）李毅，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司质量管理部经理。

（11）胡蓉，女，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司采购部经理。

（12）黄江峰, 男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（13）谭晖晖，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司生产部经理。

（14）李杰雄，男，中国籍，现任江苏捷诚湖南分公司市场部副经理。

（15）彭超鹏，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（16）陈龙，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（17）吴宇，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（18）王晓文，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（19）王浩，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（20）刘理鹏，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（21）张威，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司技术骨干。

（22）刘春成，男，中国籍，江苏捷诚湖南分公司核心销售人员。

三、投资标的基本情况

1.公司名称：湖南航天捷诚电子装备有限责任公司（企业名称已经工商预先核准）。

2.经营范围：抗恶劣环境计算机、通信、网络、视频及信息处理设备的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境计算机软件和系统集成的研制、开发、制造、销售及其技术服务。

3. 注册资本金为人民币2000万元。

4.出资比例及出资方式

江苏捷诚现金出资1500万元，占比75%；自然人夏显忠及其他21名核心团队成员现金出资500万元，占比25%。

自然人股东出资详细情况如下：

各股东出资额的认缴时间为新公司登记注册后三年内，其中第一年内缴足各自认缴出资额的50%；第二年缴足各自认缴出资额的30%；第三年缴足各自认缴出资额的20%。

四、对外投资合同的主要内容

根据各方拟签订的投资合作协议书，有关主要内容如下：

（一）协议签订方：江苏捷诚(以下简称甲方)；夏显忠及其他21名核心团队成员（以下简称乙方）；

（二）合作年限：新公司的经营期限为三十年；

（三）利润分配政策

新公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东实缴的出资比例分配红利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，新公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指新公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

（四）公司的组织机构

1.新公司董事会包含5名成员，其中甲方委派4名（其中1名任董事长），乙方委派1名；新公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派。

2.财务负责人由甲方委派，财务负责人、副总经理由总经理提名，董事会聘任。

（五）其他安排

1.乙方在新公司组建后不主观离职，离职后3年内也不从事与新公司相同或类似的业务，同时乙方在新公司任职期间不得持有同行业或类似行业其他公司等实体单位的股权，也不独自从事与新公司相同或类似的业务，如有违反，乙方将自动放弃在新公司的股权，不得享有新公司的任何股东权利，有关新公司的股权由其他股东按零价格受让。

2.乙方不得向未经甲方书面同意的新公司员工以外的自然人、单位或经济组织、机构转让其所持股权。

乙方自然人股东向其他自然人股东或新公司员工转让股权。其他不参与股权转让、受让的自然人股东应当自愿放弃优先购买权。

乙方因离岗、离职等原因而不再符合持股人员条件的，应在不符合持股资格和条件的情形发生之日起6个月内转让其所持的全部股权。乙方自然人股东向其他自然人股东或符合持股人员条件和资格的新公司内部人员转让股权不成的，则其股权由甲方收购。股权转让价格可以参考公司上一年度审计后的净资产值、资产评估值，或者自行约定转让价格。

3.未经新公司其他投资者一致书面同意，持有新公司股权的骨干人员不得将其持有的股权质押给质权人或在股权上设定其他担保方式，亦不得将其股权质押或抵押给新公司。

4.乙方自然人股东出现不再符合持股条件之情形之日起至6个月终了时，该股东不办理股权转让的，在第6个月终了时点上冻结应转未转股权的权益，同时终止该股东的行权资格，对于该股东应转而未转股权，甲方有权强制收购，该股东所持股权项下的全部权益（包括但不限于表决权、分红权等）转由甲方代为行使和享有。

五、对外投资对公司的影响

新设公司通过吸纳高端技术等人才投资参股，实现投资主体的多元化，有利于稳定核心人才队伍，发挥激励作用并充分调动骨干人员的积极性和创造性，不断提升企业的科技创新能力和参与市场竞争能力，提升信息系统配套设备及控制软件的研发、生产和内部自我配套能力。

新公司的投资设立可以提升江苏捷诚以信息产品与服务为主导，立足军用电子，面向恶劣环境领域的应用水平，有力拓展江苏捷诚在车载信息系统产品配套和军工电子信息领域主机级供应商配套服务等相关业务，也将使公司的通信产业链得到有效的补充和延伸。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2015年12月11日